Comment une maison mère pilote-t-elle des filiales bancaires soumises à des régulateurs différents ?

Pourquoi le pilotage de filiales sous plusieurs régulateurs est-il difficile ?

Parce que chaque filiale répond d'abord à son propre superviseur, avec ses règles, son calendrier et son vocabulaire. Un groupe bancaire marocain présent en Afrique de l'Ouest, en Afrique centrale et en Europe compose avec Bank Al-Maghrib pour la maison mère, la Commission bancaire de l'UMOA pour ses filiales ouest-africaines, la COBAC pour celles d'Afrique centrale, et les autorités européennes pour ses implantations sur ce continent.

Les ratios prudentiels ne sont pas calculés de la même façon, les états réglementaires diffèrent, les exigences de gouvernance aussi. La maison mère doit pourtant consolider, comprendre et anticiper. Nous avons accompagné plusieurs groupes sur cette question, en structurant l'entité chargée de ce pilotage et les outils qui l'alimentent.

À quoi sert une entité Normes et régulations ?

À tenir, pour le compte du groupe, la carte des exigences réglementaires de chaque pays et à organiser la remontée de l'information. Dans un groupe bancaire, nous avons structuré cette entité de bout en bout.

Le travail a commencé par un benchmark organisationnel : comment d'autres groupes bancaires organisent-ils le suivi de leurs filiales à l'international, avec quels effectifs, quel rattachement, quel partage des rôles avec les directions métier ? Ce benchmark a servi de point de départ au dimensionnement, ajusté ensuite au nombre de filiales, aux reportings attendus et aux projets à piloter.

L'entité a reçu trois missions : la veille et la cartographie des exigences par pays, la consolidation des reportings, et le pilotage des projets de mise en conformité des filiales. Pour ce dernier volet, nous avons assuré le PMO pendant la phase de démarrage.

Comment concevoir les circuits de reporting ?

En partant de ce que chaque régulateur exige, puis en y ajoutant ce dont le groupe a besoin. L'erreur fréquente consiste à imposer aux filiales un modèle de reporting unique, conçu pour la maison mère. Les filiales doivent alors produire deux fois des informations proches, selon deux définitions différentes, et les écarts deviennent impossibles à expliquer.

Nous avons procédé dans l'autre sens. Pour chaque filiale, un recensement des états et des échéances réglementaires locaux. Puis l'identification des informations que le groupe doit suivre : solvabilité, liquidité, risques majeurs, conformité, incidents. Enfin la conception des circuits : qui produit, qui contrôle, qui transmet, à quelle date et sous quel format.

Les kits de remontée qui en résultent sont spécifiques à chaque filiale. Ils reprennent les exigences de son régulateur, précisent les retraitements nécessaires pour la consolidation et fixent un calendrier compatible avec les échéances locales. La maison mère y gagne une information comparable, et la filiale n'a pas à tenir deux comptabilités réglementaires parallèles.

Que doit fixer la politique de gouvernance groupe ?

Les règles communes qui s'appliquent aux organes sociaux de toutes les filiales. Nous avons rédigé une politique de gouvernance groupe et défini les normes associées :

• la comitologie : comités du conseil et comités de direction attendus dans chaque filiale, avec leur composition et leur fréquence ;
• les nominations et la rémunération des dirigeants et des administrateurs ;
• la représentation de la maison mère dans les conseils et les comités ;
• le reporting attendu des organes sociaux vers le groupe.

Une norme de groupe n'a pas de valeur juridique dans une filiale tant que celle-ci ne l'a pas adoptée. Chaque filiale reste soumise au droit des sociétés et à la réglementation bancaire de son pays, qui peuvent imposer une composition de conseil, des comités ou des incompatibilités différentes.

Comment décliner le kit normatif dans une dizaine de filiales ?

Filiale par filiale, avec une table d'écarts. Après la mise à jour du kit normatif de gouvernance du groupe, nous l'avons adapté et décliné dans une dizaine de filiales.

Pour chacune, nous avons confronté chaque norme du groupe aux exigences locales. Trois cas se présentent. La norme est compatible et s'applique telle quelle. Elle est plus exigeante que le droit local et s'applique en complément. Ou elle entre en conflit avec une exigence locale, et c'est alors l'exigence locale qui prévaut, l'écart étant documenté et remonté au groupe.

Ce travail est plus long qu'une diffusion uniforme. Il produit en revanche des documents que les conseils d'administration des filiales peuvent approuver sans réserve et que les superviseurs locaux retrouvent conformes à leurs textes.

Comment superviser des succursales à l'international ?

Avec une charte qui répartit explicitement les responsabilités entre maison mère et succursale. La succursale n'a pas de personnalité juridique propre ; elle est soumise aux exigences du pays d'accueil tout en restant une composante de la maison mère.

Pour un groupe qui faisait évoluer son modèle d'implantation vers des succursales, nous avons identifié les synergies possibles entre maison mère et succursale, conçu l'organisation et la gouvernance cibles, puis élaboré une charte de supervision. Elle précise, fonction par fonction, ce que la succursale exerce localement, ce qui reste à la maison mère et comment les contrôles s'articulent. Un plan de redressement sur trois ans accompagnait cette évolution pour la succursale la plus fragile.

Par où commencer ?

Par la cartographie des exigences, pays par pays. Tant que la maison mère ne sait pas précisément ce que chaque régulateur demande à chaque filiale, elle ne peut ni concevoir des reportings utiles, ni fixer des normes de gouvernance applicables.

Cette cartographie, tenue à jour par l'entité Normes et régulations, devient le socle des autres travaux. Elle sert aussi lors de l'ouverture d'une nouvelle implantation : le groupe sait alors en quelques semaines ce qu'il devra mettre en place pour y opérer.